3 августа части 60-й и 40-й армии занимали прежние оборонительные позиции. Локальные стычки происходили перед фронтом 121-й сд П. М. Зыкова, которые отразили попытку немецкой разведки проникнуть в стык между полками, в результате огневого боя было уничтожено до 2-х десятков разведчиков. Благодаря авиации была разрушена немецкая переправа через Дон. 3 августа командующий Брянским фронтом К. К. Рокоссовский издал директиву на проведение Землянской наступательной операции частями левофланговой 38-й армии Н. Е. Чибисова при взаимодействии с частями Воронежского фронта Н. Ф. Ватутина, должны были уничтожить землянскую группировку противника и выйти на рубеж Малая Верейка, Перлевка, Русская Гвоздевка. 38-я армия была образована 3 августа по решению ставки ВГК на основе группы войск Чибисова и выдвинута в район к северо-западу от Воронежа. Части 161-й, 107-й, 303-й сд выдвинулись на рубеж атаки. В течении дня противник не проявлял активности, за исключением локального налета немецкой авиации, которая бомбила железнодорожный мост в районе Отрожки. Части 3-й дивизии ПВЛ прикрывали от ударов с воздуха район Отрожки, Придача, Репное, Масловка, Никольское. Части 100-й сд вели подготовку к представшим действиям.