Советские войска вели тяжелые бои с противником, упорно рвущимся на Воронеж. Первыми встретила противника 232-я стрелковая дивизия под командованием Ивана Ильича Улитина, смогли приостановить явно превосходящие силы противника на ближайших подступах к городу, уничтожили сотни немецких солдат и офицеров, вывели из строя большое количество техника противника. К подходу передовых немецких частей к предместьям города малочисленный гарнизон Воронежа распределил свои силы. К вечеру танки и мотопехота немцев неожиданно сбили боевое охранение у сел Гремячье, Петино и Юньевки, их передовой отряд появился у Малышевской переправы. К Воронежу прибыли подразделения Александра Васильевича Чапаева.