Войска армейской группы «Вейхс» (группы армий «Юг») перешли в наступление на Курско-Воронежском направлении. Три армии противника приступили к проведению главной операции вермахта в 1942 году – операции «Блау» («Синяя»), основной оперативно-стратегический замысел которой состоял в последовательном прорыве на Воронеж, Сталинград и Кавказ.
Захват Воронежа на тот момент являлся первоочередной и важнейшей целью первого этапа нового генерального наступления на Восточном фронте. Разгром советских войск в районе Воронежа должен был создать предпосылки для дальнейшего развития наступления на Сталинград и Кавказ.
С воздуха наступление на Воронеж поддерживали сотни самолетов 4-го воздушного флота Германии, имевшего в своем составе около 1600 боевых машин.
Главной ударной силой наступления армейской группы «Вейхс» на Воронеж была 4-я танковая армия, в составе которой было свыше 700 танков, сотни бронетранспортеров, десятки бронированных самоходных орудий.
В общей сложности для удара на Воронежском направлении было сосредоточено 27 дивизий.
В ночь с 27 на 28 июня 1942 года боевые дозоры 24-й танковой дивизии выдвинулись на исходные рубежи. В 3 часа 15 мин. пехотные части под прикрытием огня артиллерии, тяжелых минометов и тяжелого пехотного оружия перешли в атаку и вскоре на многих участках ворвались на передовые позиции советских войск в месте дислокаций 15-й, 121-й и 160-й стрелковых дивизий 40 армий.
Одновременно летчики 8-го авиакорпуса атаковали позиции советской артиллерии и линии связи, штабы и резервы, нарушив централизованного управление войсками 40-й армии.
В это же время была прорвана оборона и южнее на правом фланге соседней 212-й стрелковой дивизии, после чего немцы продолжили продвижение на восток в направлении Тима.
На крайнем левом фланге 40-й армии, на участках 45-й и 62-й стрелковых дивизий значительных действий противник не предпринимал, и положение здесь к исходу первого дня оставалось неизменным.
Поздно вечером 28 июня 1942 года командование 2-й немецкой армии, учитывая трудности, возникшие из-за сопротивления и контрудара советских войск на северном фланге своего наступления на Воронеж, решило немедленно перебросить из своего резерва свежие силы для продолжения наступления.